此卷是祝允明为时人刘文威“听泉记”一文所回写的另一篇“听泉记”。文中夸赞了文威的家世及人品。署款：“正德元年夏五，乡贡进士长洲祝允明记。”钤“希哲”朱文、“吴下阿明”朱文、“包山真意”朱文印。引首钤“太原”白文印。卷后有宋振宸题一则及鉴藏印一方。

书法自然流畅，大小字错落，富于变化。其笔法和点画结构显示出祝允明对黄庭坚书法的精心研习，不仅得其形，而且得其神。祝允明时年47岁。

释文：

刘君文威听泉记

听泉之旨，在文威其词。问及仆，大率推演物性，规拟人品，随所之以为言，皆可也。亦何尚於号者之旨哉？故置物之泉，且从文威道之。文威性爽逸，虚中善受，人亲之。皭然白，蒸然润也，其体之泉乎？诗人草窗先生漱艺而鸣盛，犹水乐瑽琤，流响一代。文威其诸孙也，其世之泉乎？文威良于医，其承世和人，殆亦苏氏之井之类也，其业之泉乎？行而适，饮而醉，醉而歌，满耳天籁也。何必临巌踞窦，倾注于肥濆汍槛之侧，曰“听泉”也？吴中多名泉，白云、七宝、之属，日为樵人佃夫释担解锄，经行偃息，欲窃就一梦而苦不得。意其厌憎此也，多矣，又奚听泉之尚？故梁之廉，广之贪，柳之愚，或能移人，或不能也。故泉无重文威，文威重泉。既以复文威，更制听泉之章诒，使续其歌：名丘县灵液，天声澈寒莹。锵锵洞庭野，宫簴合镛磬。君耳都一收，长立钧天境。时分上池水，乞洗许丞病。正德元年夏五，乡贡进士长洲祝允明记。祝允明（1460—1526年），字希哲，号枝山，因手生六指，故自号枝指生，长洲（今江苏苏州）人。明弘治五年（1492年）举人，正德九年（1514年）授广东惠州府兴宁县知县，后转任南京应天府通判，故后世又称之为“祝京兆”。《明史》有传。工诗文书法，才华横溢，与唐寅、文徵明、徐祯卿并称“吴中四才子”。书工各体，融会贯通，蜚声于当时艺坛，与文徵明、王宠并称“吴中三家”，是明代中期极负盛名的书法家之一。其书法博采众长，远法晋唐，复具创新意趣，成为明代书家巨擘。楷书法钟、王宗虞、褚，行书学二王、苏轼，草法旭、素而兼取章草意韵，然法古人而不泥于古法，呈现出独特的书法风貌，自成一家。明人谓其书：“出入晋魏，晚益奇纵，为国朝第一。”存世书法作品较多，故宫博物院收藏的《唐宋四家文》卷、《六体诗赋》卷、《牡丹赋》卷、《歌风台》卷等均是他各个时期书法的代表性作品。中国书画手卷的专业术语。指在本幅前面所留的空白纸方，一般用以题写书画名称或高度概括的品评，多为四字，与画心之间有隔水分开。因开卷时首先见其，故称“引首”，最早在明初出现。黄庭坚（1045—1105年），字鲁直，号山谷道人，又号涪翁，洪州分宁(今江西修水)人。北宋治平四年（1067年）举进士，以校书郎为《神宗实录》检讨官，后擢升起居舍人、秘书丞、国史编修官。绍圣年间因章惇、蔡卞等党人论实录多诬，被贬为涪州别驾，安置黔州，此后多次被贬官在外，最后至宜州（今广西宜山），死于该地。他曾与张耒、晁补之、秦观俱学于苏轼门下，被称为“四学士”。他善为文章，长于写诗，尤以擅长书法著称，其楷体字势开张，笔力刚劲；草体盘曲迴旋，变化无方，被誉为北宋四大书家之一，著有《山谷集》行世。