画幅右边款题：“三十六鳞一出渊，雨师风伯总无权。南阡北陌槔声急，喷沫崇朝遍绿田。晴江李方膺。”钤“晴江的笔”白文印、“虬仲”朱文印。

《游鱼图》是李方膺的代表作。画中春水方生，欢腾的鲤鱼争相穿越于河水间，它们或直冲入水底，或徜徉于水面，或摇头摆尾，或展鳍跳跃，在寒冷的冬天之后尽情享受着春天河水复苏带来的喜悦。画面生动传神而富有情趣。作者用笔洗练，虽无一笔背景，却使人透过温和的春水仿佛看到了江南明媚的春日景象，达到了意到笔不到、景在画外的艺术效果。

根据画面的风格和题诗，可以推断此图是李方膺罢官（乾隆十三年，1748年）之后的作品。画中作者以游鱼自拟，隐喻他久困樊笼，终得返归自然，表现了作者向往自由生活的思想及其品格情操。明清文人常以“四君子”题材直抒胸臆，表现闲雅高洁的品行。李方膺也善画梅，而在晚年，他选择了游鱼为题材表达自己的思想感受，跳出了文人画的樊篱，立意新颖，扩大了文人画的表现领域和审美情趣，他的创新也正表现出“扬州八怪”对绘画的突出贡献。

在画面位置经营上，此图也与众不同。5尾姿态不同的游鱼组成一条反“S”形曲线，鱼头、鱼尾相互呼应，既有形式上的美感，又渲染了腾跃而出的气氛。右边题诗一贯到底，字体浑厚雄肆，增强了画面的整体感，从而成为诗、书、画完美统一的佳构。李方膺（音yīng）（1695—1755年），字虬仲，号晴江，别号秋池，江苏南通人。曾以父荫出任山东乐安、兰山，安徽合肥等地县令。为官清正，为民着想，因不肯随上级俯仰而被诬罢官。寄居南京项氏借园，常往来于扬州，卖画为生。善画松、竹、梅、兰及小品，主张绘画创作应直接向生活学习，以创造出自己独立的风格。李方膺的画风如其为人性格，落墨雄肆浑厚，沉着痛快，用笔横涂竖抹，脱略恣纵，以气势胜。亦称“士夫画”，泛指中国古代社会中文人、士大夫创作的绘画，以区别于民间和宫廷绘画，在北宋经苏轼、文同等人倡导，遂大行其道。文人画多取材于山水、花鸟，标举“士气”，讲求笔墨情趣，强调神韵，并重视文学修养，对绘画中意境的表达以及水墨写意等技法的发展有相当大的影响。清代康熙中期至乾隆末期活跃在扬州地区的8位代表画家的总称。一般指金农、黄慎、郑燮、李鱓、李方膺、汪士慎、高翔、罗聘。作画多以花卉为题材，亦画山水、人物，主要取法于陈淳、徐渭、朱耷、石涛等人。善于运用水墨写意技法，重视个性的发挥，力求创新，抒发强烈的主观情感，注重诗书画的有机结合，和当时流行画坛的尚古模拟之风有所不同，被时人称为“偏师”，因有“八怪”之称。“扬州八怪”的写意画风对海派乃至近代齐白石、潘天寿等人都有很大的影响。中国画技法之一，属辅助性用笔，为突出形象之用。“渲”是在皴擦处略敷水墨或色彩，“染”是用大面积的湿笔在形象的外围着色或着墨，烘托画面形象。